初创期企业，合伙人股权设计的7大常识

过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为创业企业的标配。

一、旧时代股权 or 新时代股权？

在过去，股权分配的核心甚至单独依据的是出多少钱。钱是非常重要的变量。而现在，人是非常大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专注 投资人阵营的标准。

在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

二、合伙利益 or 合伙精神？

之前有创始人说，我持有 90%股权，给整个团队预留 10%股权，分给我未来的 CTO, COO, CFO……公司股权少，不够分啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。

之前有创始人问，我的合伙人需要知道别的 人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？这不是合伙创业，这是在唱独角戏。

之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和更好 的朋友合伙开公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有别的 人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？

有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享”的合伙创业精神。

三、失控 or 控制？

有本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说 “控制”。有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网企业？这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？

在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向；只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的 和可能性。控制中有失控，失控中有控制。

创始人要控制公司， 简单、直接、 的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有 控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股计划，上市前后无缝对接。

公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难 计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法 计算。

股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。

四、股权 or 局限 性股权 or 期权？

股权是实对实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是如假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。

局限 性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。

期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。

五、 or 收费？

公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。

股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。

有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、局限 性股权或股权。

六、投资=投人=投股权架构？

之前有朋友创业，自己掏了 30 万，找身边朋友投了 70 万。他们简单、直接、 地把股权分了——30%：70%。两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲：

（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；

（2）没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；

（3）连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。

公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有的创始人学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。

七、股权架构设计=筑巢引凤？

对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考 ”。

创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。

有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人 + 创始人” 的团队组织架构，就好比 “曹操 + 刘备 + 孙权” 合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。但是，如果是 “创始人 + 合伙人” 的组织架构，就好比 “刘备 + 诸葛亮 + 关羽 + 张飞”，股权就很好分了。做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。

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